收益凭证新规对投资者、券商业务和合规风控等方面的影响

特邀作者

2024年10月25日，中证协制定发布《证券公司收益凭证发行管理办法》及配套指引（以下统称“办法”），从明确业务定位、强化风险管控、强化投资者适当性管理、规范发行销售行为、加强合规风控管理、强化监测监管等多个方面对券商收益凭证业务进行规范，并对存量收益凭证整改设置了最长不超过两年的过渡期安排，涉及券商“收益凭证”的定义、发行规范【发行备案与信息报送、信息披露（发行相关文件）】、销售规范、合规风控、信息披露等全业务流程内容。这是2014年证监会支持券商开展收益凭证业务试点以来，中证协首次对“收益凭证”进行制度性规范，填补了券商收益凭证业务的制度空白，促进券商收益凭证业务规范健康发展。

一、什么是券商“收益凭证”

（一）概念

《办法》所称收益凭证，是指券商在柜台或机构间私募产品报价与服务系统向符合条件的投资者非公开发行、按约定还本付息的债务融资工具。收益凭证被认为，作为券商场外业务的重要组成部分，在服务居民财富管理需求、拓宽券商流动性管理渠道、提升市场流动性等方面发挥了重要积极作用。如下图一（券研社）：

按照收益支付类型的不同可以将收益凭分为固定收益型（特点：保本+固定收益）和浮动收益型（特点：挂钩浮动收益）。此外，按照本金是否承担特定标的价格波动的市场风险，券商可以将收益凭证分为本金保障型和非本金保障型；按照期限是否固定可以分为固定期限型和无固定期限型[1]。如下图二：

（二）特点

券商“收益凭证”也被认为是“资管新规”后市场上唯一保本的理财工具。因为，券商“收益凭证”作为一种债务融资工具，是以券商的信用为背书（如国债以国家信用背书），考虑券商作为牌照类金额机构，自身安全系数大，只要不破产，能够持续经营，理论上券商是能按期兑付“收益凭证”本息，堪比银行存款。券商“收益凭证”的特点表现在：1.风险相对较低：它以整个券商的信用为保障，只要券商不倒闭，就必须按时足额兑付本金和收益，风险较低。2.收益率有保障：这里主要指固定类型收益凭证，其收益率一般高于银行存款、货币基金等低风险理财产品。3.期限灵活：收益凭证的期限灵活，一般在6个月-1年以内，有些甚至只有1个月或更短（7天、14天、半个月），券商和投资者还可以进行定制，可以满足投资者长短期理财的需求。4.投资门槛低：收益凭证的单个投资者的认购金额不得低于人民币5万元（发行浮动收益凭证，单个投资者的认购金额不得低于人民币100万元），比其他私募产品、融资工具要低很多，而且购买流程也比较简单方便。5.产品类型丰富，设计灵活、收益支付类型不同、期限固定不同、挂钩标的可不同。6.费用低。投资收益凭证不需要交纳任何管理费和手续费。7.投资者受众多。符合《证券期货投资者适当性管理办法》的专业投资者，都可以投资。

（三）作用

券商“收益凭证”的作用也是明显的。一是满足投资者多样化资产配置和财富管理需求。一方面对于看重保本性，又想获得比银行存款更高收益的投资者而言，收益凭证是个不错的理财工具，尤其是固定收益类收益凭证，可以提供比较稳定的收益；另一方面，收益凭证可以通过灵活定制期限、挂钩标的与收益结构，满足投资者多样化资产配置需求。二是对于券商而言，收益凭证发行便捷，可快捷满足券商的资金需求，丰富券商的债务融资工具，拓宽券商流动性管理渠道。

提示：虽然理论上收益凭证本金是相对安全的，但在收益凭证存续期间，若发行人发生解散、破产、无力清偿到期债务、资产被查封、冻结或强制执行等情形，在最不利情况下，收益凭证本金及收益可能出现无法按照认购协议约定偿付的风险。券商发行的浮动收益凭证，也可能因市场风险导致投资者本金损失。

二、券商“收益凭证”新规主要内容

总体来看，《办法》共六章，36条，涉及发行规范、销售规范、合规风控、自律管理等内容。

序号

主要内容

具体内容

备注

明确增发条件

《办法》要求，券商增发收益凭证，应当组织机构健全、公司治理、内部控制完善；没有违事实；没有发生重大损失和重大风险事件，其他。另外，发行浮动收益凭证的券商，应当具有衍生品交易业务资格。

办法没有列举发行条件，笔者理解券商都满足发行收益凭证的条件。但增发有条件限制。另外对于重大损失和重大风险事件标准可参考券商风险类相关指标。

实行分级余额管理

《办法》要求：上一年度分类评价结果为 A 类、B 类、C 类及以下的证券公司，待偿还收益凭证余额应分别不超过公司净资本的 60%、50%、40%。根据券商分类评价结果，对不同类别券商待偿还收益凭证余额上限实施分级管理。

分类评价结果对券商融资、经营影响不可谓不大。对于余额上限，监管有原则要求，也有例外。如余额超限的，经监管部门认可，为防范流动性风险确有必要新增发行的除外。

明确发行期限和利率

《办法》要求：合理设置收益水平。固定收益凭证利率水平偏离比较基准超过40%的，应当向内控部门报告并作出合理说明。面向个人投资者发行的收益凭证，最低存续期限不得少于7天。

对于收益凭证的发行期限和发行利率给出了约束标准。

强化投资者利益保护

《办法》要求：实行实名认购、全本金认购。考虑到收益凭证均为非公开发行，参照非公开发行公司债券的投资者适当性要求，将收益凭证投资者限定为符合《证券期货投资者适当性管理办法》的专业投资者。

参照私募公司债券强化了投资者适当管理要求，规定了券商销售收益凭证应当全面了解投资者情况，向投资者充分揭示风险；投资者要签署确认相关文件。

明确禁止性情形

《办法》要求：包括在柜台发行收益凭证，不得委托其他机构代销；销售收益凭证不得使用误导性词汇，片面夸大或强调收益；不得变相突破投资者不得超过二百人的限制；不得向不特定对象宣传推介；不得不正当竞争、利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为；浮动收益凭证挂钩标的不得为私募基金、私募资管产品、衍生品等；不得监管套利；单个投资者的认购金额不得低于人民币5 万元；披露的信息不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

收益凭证在管理上属于私募类，在宣传推介、投资者门槛等方面有诸多限制。

规范信息披露要求

《办法》要求：向收益凭证投资者披露定期报告、临时报告、重大事项，确保所披露信息的真实、准确、完整。明确发行文件相关要求：发行说明书、风险揭示书、认购协议相关内容。定期报告和临时报告的披露时间和内容相关要求。

制定了《证券公司收益凭证信息披露指引》，明确了券商销售收益凭证应当履行的信息披露义务。

券商为上市公司的，可在上市公司定期报告、临时报告中披露收益凭证相关内容。

加强合规风控管理

《办法》要求：券商将收益凭证纳入全面风险管理体系，加强流动性风险管控，将收益凭证纳入券商整体债务融资额度与期限结构进行统一管理；因挂钩标的相关风险导致的浮动收益部分亏损金额应不超过固定收益金额；对于浮动收益凭证，内嵌衍生品部分应按照衍生品实质计量风控指标。强化合规管理，防范内幕交易、操纵市场、利益输送等违法违规行为。对认购协议、发行说明书、风险揭示书、信息披露文件、宣传推介材料等向客户提供的文件资料进行统一合规审查。妥善保存收益凭证发行和转让涉及的投资者身份资料、交易记录等档案资料至少 20 年。

1.建立健全组织架构、决策授权体系、管理制度和信息技术系统；

2.建立风险监控和预警机制；

3.建立公司层面统一的额度授权和管理机制，每日进行流动性缺口监测；

4.建立健全合规管理制度；

5.及时、准确、完整地记载收益凭证有关信息；

6.销售收益凭证，应当严格履行投资者身份识别、适当性管理、反洗钱、反外国制裁等法定义务；

7.完善发行备案与信息报送工作机制，明确

发行备案与信息报送负责人和联络人，明确信息披露负责人，建立信息披露问责机制。

强化监测监管

《办法》要求：规范券商收益凭证发行备案与信息报送。备案材料包括但不限于收益凭证基本信息、持有人信息、认购协议、发行说明书、

风险揭示书等。求报送收益凭证存续期变动信息、定期报告、重大事项报告等。

1.制定了《证券公司收益凭证发行备案与信息报送指引》。

总体而言，《办法》坚持风险防范，审慎原则，强化投资者利益保护，按照“明确业务定位、健全规则体系、全面规范发展”的思路，明确了收益凭证发行全流程业务规范和监管要求。

三、工作建议

一是对投资者而言。首先普通投资者，在《办法》发布后，购买收益凭证即受限，以前购买的收益凭证应自然到期了结。笔者认为，在两年整改期内，存量的收益凭证无法了结，投资者也不能认证为专业投资者的，可通过转让的方式退出。《办法》明确，过渡期内因流动性等原因确有需求新增不符合适当性要求的收益凭证的，新增收益凭证期限不得超过整改期限，同时公司应制定流动性预案，并报协会备案。笔者认为，新增不符合适当性要求的收益凭证，期限不得超过整改期限，也即两年时间；为应对前述新增的情况，券商要在发行备案的同时报送流动性预案备案，并做好与中证协的汇报沟通。笔者认为，考虑收益凭证的期限通常都比较短，两年内无法了结、不能整改的情况比较少见。其次对专业投资者要选择合适的券商、合适的收益凭证产品进行投资，不能认为收益凭证风险低，而盲目进行投资。

二是对券商业务部门而言。首先是要及时向投资者、客户宣导新规，对于普通投资者，要明确告知其目前收益凭证新规的限制规定，获得其理解，并按期了结与其开展的收益凭证产品。其次要及时调整完善发行销售文件，之前的文件资料在调整完善前不能使用，以免与新规要求冲突。业务部门应按照新规的要求，对之前收益凭证相关的发行说明书、认购协议、风险揭示书、信息披露文件、宣传推介材料、反洗钱材料等文件资料进行清理，调整完善，形成新的制式文件，并进行统一合规审查后适用，以便满足新规要求。再次要同步调整相关制度和机制。对收益凭证的决策授权、发行、销售、备案、登记结算、转让、兑付、信息披露、职责分工等业务环节的流程管理进行梳理。第四，业务部门要重视投资者保护和信息披露工作。中证协就《办法》专门配套出台了两个指引，明确投资者适当性管理和信息披露的要求，要充分认识到应当履行的管理义务，压实主体责任。第五，要注意业务资格。《办法》规定，发行浮动收益凭证，券商要具有相应的衍生品交易业务资格。根据《期货和衍生品法》规定，金融机构开展衍生品交易业务，应当依法经过批准或者核准，履行交易者适当性管理义务。券商发行浮动收益凭证前，要根据中证协《证券公司场外期权/收益互换业务管理办法》等规定，向证监会申请券商交易商资格，并向中证协备案。没有取得衍生品交易业务资格的券商，业务部门可以开展固定收益类型收益凭证。

四是对内控部门而言。首先风险管理部门要加强信用风险、流动性管理，强加对收益凭证的风险预警和监控，将收益凭证纳入证券公司整体债务融资额度与期限结构进行统一管理，特别防止出现融资期限错配的问题。其次对于发行浮动收益凭证，因市场风险可能导致投资者本金损失的，因此《办法》对发行浮动收益凭证在风险揭示、风控指标、风险管理上提出了明确了要求，对于产品创设、销售交易与风险管理能力不足的券商，风险管理部门要在产品设计、销售交易、风险敞口和限额管理等方面强化风险防范，切忌设计发行销售超过自身风险管控能力的收益凭证产品。再次合规管理部门要根据《办法》相关要求，及时完善明确收益凭证相关材料的合规审查要求，如以表样的形式，明确合规审查的环节、审查材料、审查点、审查内容、合规提示、控制措施等内容，防范合规风险。第四合规管理部门、稽核审计部门、纪委等部门要发挥协力作用，妥善管理利益冲突，防范利益输送和商业贿赂、洗钱、利用信息优势谋取不正当利益等违法违规行为，规范业务开展活动。第五目前监管部门对于收益凭证募集资金用途无强制性约束。但募集资金的用途需要合法合规，符合国家法律法规和有关政策规定，不得超出监管部门规定的券商自有资金使用范围，因此内控部门要注意加强募集资金的使用监测，防范不当使用。

注：

[1]：固定收益型收益凭证是在保障投资本金的基础上，到期还会按预先约定固定收益率计算支付给投资者收益。浮动收益型收益凭证是除了保障本金和一个较低的固定收益外，还有可能获得与标的资产表现挂钩的浮动收益，这种是保本浮动收益型收益凭证；还有一类是非保本浮动收益型收益凭证，这种产品收益高，但存在损失认购本金的风险。

（转自：券研社）

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